并购湘财证券被叫停 大智慧难补“漏屋顶”

杜卿卿

先是被立案调查，接着被进场检查，现在直接被“中止”——大智慧(601519.SH)并购湘财证券再起波澜。大智慧5月11日晚间宣布收到证监会[微博]中止审查通知书，并购遭遇暂停。

“由于与湘财证券的并购重组交易具有时限，此次只是按照相关规定为重组交易‘按了暂停键’，此项安排是合理的。”大智慧方面回应《财经日报》称，在立案调查结束后，重组仍会继续推进。

不过据本报了解，大智慧并非主动申请中止并购审查以节省时间，而是因触发行政许可中止条件，而被监管层叫停。

“互联网+证券”遇阻

大智慧因收购湘财证券，公司股票于2014年7月28日起停牌。根据发行方案，大智慧及子公司上海大智慧财汇数据科技有限公司拟发行股份、支付现金购买湘财证券100%股份并募集配套资金。

今年1月，大智慧及全资子公司财汇科技与新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家湘财证券的法人股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》。大智慧全资子公司财汇科技，拟以现金方式购买新湖控股持有的湘财证券111903956股股份(占总股本3.5%)，大智慧拟向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司以发行股份的方式购买其持有的湘财证券股股份(占总股本96.5%)。

同时，大智慧表示计划向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。募集的配套资金将用于湘财证券增加资本金、补充营运资金，募集配套资金不超过270000万元。

按照计划，向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份等16家公司发行股份的价格为6.05元/股；向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于5.45元/股。

若交易顺利完成，大智慧及全资子公司财汇科技将合计持有湘财证券100%股权。

对A股上市公司而言，并购重组往往会起到股价“兴奋剂”的作用，大智慧也是如此。因为与湘财证券的并购重组交易，公司股票受到二级市场资金追捧。1月23日公司股票复牌之后，萦绕着“互联网+证券”光环的大智慧，不出意外地呈现了连续十二个涨停板的盛况。

4月17日，证监会并购重组委召开第30次工作会议。虽然被要求补充披露本次交易完成后保持上市公司控制权稳定的措施，大智慧发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组事项还是获得“有条件通过”。

公司当日称，尚未收到证监会的相关核准文件，待公司收到证监会予以核准的正式文件后再另行公告。截至目前，公司依然没有发布已经获得核准文件的公告。这没有妨碍股价继续上涨，一度从复牌之初的6.58元/股飙至4月21日35元/股，涨幅达到432%。

但是，正当投资者享受股价飙升带来的超额时，大智慧却在后一公里掉了链子。

并购被中止

大智慧11日晚间宣布收到证监会下发的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》(150294号)。称“根据《中国证券监督管理委员会[微博]行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，现对你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查”。

前述第二十二条规定，“在审查申请材料过程中，有下列情形之一的，应当作出中止审查的决定，通知申请人”，包括“申请人因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，对其行政许可事项影响重大”；以及“申请人主动要求中止审查，理由正当”等情形。

不过，在大智慧随后发布的补充说明中，公司表示中止原因是前者，而非主动申请中止。大智慧表示，证监会通知称“你公司于2015年5月1日公告，收到中国证券监督管理委员会的调查通知书，公司因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》第二十二条的有关规定，现对你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请中止审查”。

对于证监会作出的中止决定，大智慧方面对本报记者称，由于与湘财证券的并购重组交易具有时限，此次只是按照相关规定为重组交易“按了暂停键”，此项安排是合理的。在立案调查结束后，重组仍会继续推进。

并购湘财证券，在大智慧内部看来，对公司发展进程重要性非同一般。但是，从目前的情况来看，该并购能否继续进行，目前尚属未知。

“已经过会，在拿批文之前出问题，这种情况也曾经出现过，但是比较少见。”一位在上市公司负责多起并购事项的业内人士对本报记者称，因立案调查被中止后，能否恢复并购进程还要看调查结果。

大智慧因何被立案调查，公司没有做更多解释，仅公告称因“涉嫌信息披露违法违规”。不过，根据此前证监会对查处案件的分类信息推测，大智慧被查可能是因为“并购重组过程中上市公司及并购对象的财务造假、舞弊行为”。

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